当马腾和韩遂的十万大军集结在城外的时候，李利杀了李傕，打开城门向马腾和韩遂投降。然而马腾和韩遂因为瓜分军权的问题起了争执，两人将碍眼的李利解决了之后，就在长安城外，展开了新一轮的争斗。
就像是之前的李傕和郭汜一样，马腾和韩遂之间的争斗，最终以两败俱伤结局。在之前，韩遂的女婿阎行差点杀了马超，而这一次，已经成长起来的马超，正面交手中，在一百五十合后，击败了阎行。
可是马腾赢了斗将，却输了战斗。阎行斗将失败之后，韩遂假意退兵，马腾趁势追赶，却被韩遂在半路设下伏兵，两边万箭齐发，将马腾大军射杀大半。
之后，韩遂部将梁兴，杨秋率军截断马腾后路。马腾在马超的护卫下，拼死才逃回到凉州。韩遂占据了长安，同时向曹操邀功。
事发突然，曹操虽然预料到，马腾和韩遂之间必定会发生争执。却没有想到，他们能够在刚刚拿下长安的第一天，就发生争执。此时的曹操，才刚刚弘农，距离长安还有数百公里。
看着桌案上韩遂送来的邀功书信，曹操脸色有些难看。长安虽然经过李傕郭汜多年的祸祸，可终究是前汉都城。李傕和郭汜虽然是两个脑缺，对于长安城的修葺工作，却从来没有停止过。
如今的长安城，城墙高达四丈五，李傕在临死之前，还将周围百姓的粮草强行收集到了长安城内。可惜这个行为，最终白白便宜了韩遂。
“诸位，韩遂已经拿下了长安。如今想我邀功，要我按照约定，给与他粮草补给，以及向朝廷请求封赏。”曹操将书信丢到地上，夏侯渊急忙捡起来。
李典因为上一次攻破函谷关功劳最大，如今也成为了曹操的心腹之一。待到夏侯渊看完了书信之后，他是第二个看的。看完之后，李典犹豫了一番，开口道。
“主公，长安城虽然险要程度比不的函谷关，却也是天下坚城。想要强行攻破，难度不亚于攻破函谷关。为今之计，不若趁着敌军立足未闻，让夏侯将军率领骑兵奔袭。只需三日，便可杀到长安城下。”
“韩遂和马腾刚刚厮杀一场，虽然获得了胜利，想必损失也不会太小。若是夏侯将军速度足够快，他们根本来不及反应。趁势拿下长安，三辅之地便为主公所有了。”
李典的计策得到了程昱的赞同，韩遂刚刚获胜，必定会拼尽全力打探自己这边的位置。长安城对于韩遂而言，意义不大。所以他更多的是想要通过长安城作为筹码，向曹操索取一些报酬。
曹操若是答应，皆大欢喜。若是不答应，那韩遂绝对会留给曹操一座破损程度堪比洛阳城的长安城。长安城和洛阳城，都是天下坚城，想要修葺完毕，至少要数年的时间。
曹操现在最缺的就是资源和时间，他需要在刘奇和袁绍大战结束之前，就占据了三辅之地以及凉州。韩遂损失惨重，索要的筹码份额绝对不会小了。
以现在曹操的能力，绝对承担不起。所以和韩遂这一战，是绝对避免不了的。</div>